集微網(wǎng)消息，作為小米第一家生態(tài)鏈企業(yè)，萬魔聲學(xué)創(chuàng)始人謝冠宏在富士康的十年時間中主導(dǎo)設(shè)計、生產(chǎn)了蘋果iPod、iPad、Kindle等電子產(chǎn)品；2013年，在雷軍的帶動下，謝冠宏從富士康離職后成立了加一聯(lián)創(chuàng)，即萬魔聲學(xué)（1MORE），同時也成為首個加入小米生態(tài)鏈的公司！
隨后，萬魔聲學(xué)耳機(jī)業(yè)務(wù)風(fēng)生水起，開始打造自身品牌1MORE，并在資本市場嶄露頭角。去年年底，萬魔聲學(xué)借助控股公司愛聲聲學(xué)操盤，間接成為小米概念股共達(dá)電聲的控股股東；如今，共達(dá)電聲卻要以34億元吸并萬魔聲學(xué)。
萬魔聲學(xué)被共達(dá)電聲吸并
去年12月份，小米概念股共達(dá)電聲收到控股股東濰坊高科電子有限公司（簡稱“濰坊高科”）通知。濰坊高科將其持有的共達(dá)電聲15.27%股份全部轉(zhuǎn)讓給愛聲聲學(xué)。
根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，愛聲聲學(xué)擬以總價9.95億元收購濰坊高科持有的共達(dá)電聲15.27%的股權(quán)，成為共達(dá)電聲第一大股東。由于萬魔聲學(xué)持有愛聲聲學(xué)100%股權(quán)，為愛聲聲學(xué)控股股東，因此，萬魔聲學(xué)將間接成為共達(dá)電聲最大股東。
這意味著主業(yè)靠耳機(jī)及組件的萬魔聲學(xué)將入主A股公司共達(dá)電聲，加速資本運作，而共達(dá)電聲也是電聲元器件及電聲組件制造商，兩者主業(yè)關(guān)聯(lián)度大且都是小米供應(yīng)鏈廠商。
11月15日，共達(dá)電聲發(fā)布公告稱，公司擬通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，從而對萬魔聲學(xué)實施吸收合并。共達(dá)電聲擬以每股5.42元人民幣向萬魔聲學(xué)的29個股東發(fā)行6.29億股股份，萬魔聲學(xué)的全體股東將成為上市公司的股東。
本次交易擬購買標(biāo)的資產(chǎn)萬魔聲學(xué)100%股權(quán)的交易作價為340,950.00萬元，扣除其持有的共達(dá)電聲15.27%股權(quán)預(yù)估值29,799.16萬元，即愛聲聲學(xué)原持有共達(dá)電聲5,498萬股股票在本次交易實施后注銷，實際新增新股574,079,029股。本次收購的萬魔聲學(xué)為謝冠宏控制的公司，且謝冠宏于2018年3月變?yōu)楣策_(dá)電聲的實際控制人，本次交易構(gòu)成重組上市。
本次交易完成后，共達(dá)電聲為存續(xù)方，將直接或設(shè)立全資子公司承繼及承接萬魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，上市公司的主營業(yè)務(wù)將變更為耳機(jī)、音箱及智能聲學(xué)類產(chǎn)品以及關(guān)鍵聲學(xué)零部件的研發(fā)設(shè)計、制造、銷售，產(chǎn)品應(yīng)用拓展至智能手機(jī)音頻、智能汽車音頻、智能家居、智能無線穿戴等，從而全方位多角度打造智能聲學(xué)產(chǎn)業(yè)。
業(yè)績虧損又遇“錢荒”
作為本次交易的吸并方，共達(dá)電聲近年來持續(xù)在走下坡路。共達(dá)電聲主要從事微型麥克風(fēng)、微型揚聲器/受話器及其陣列模組，與瑞聲科技、歌爾聲學(xué)屬于同行競爭對手。不過，瑞聲科技作為行業(yè)龍頭，已經(jīng)占據(jù)了市場很大的份額，歌爾聲學(xué)緊跟其后，共達(dá)電聲的市場運營壓力越來越大。
根據(jù)共達(dá)電聲發(fā)布不久前發(fā)布的第三季度報顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤為423.92萬元，同比下降32.59%；據(jù)公告顯示，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-17491.85萬元，2018年度凈利潤與上年同期相比扭虧為盈達(dá)到800萬元-2000萬元。
業(yè)績承壓之下，共達(dá)電聲還以出售子公司緩解。上個月，共達(dá)電聲與葛相軍、楊進(jìn)軍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓公司持有濰坊市歐信電器有限公司（以下簡稱“歐信電器”）100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣2,600萬元，葛相軍、楊進(jìn)軍同意按照本協(xié)議約定的條件，受讓歐信電器60%股權(quán)、40%股權(quán)。共達(dá)電聲稱，此次交易會增加公司現(xiàn)金凈流入，預(yù)計為公司增加利潤約500萬元，將對公司財務(wù)產(chǎn)生積極影響?？?00萬元，能給公司資金帶來多大影響？
與此同時，控股股東愛聲聲學(xué)質(zhì)押95%持股，所獲資金的用途遭深交所問詢。共達(dá)電聲表示，公司控股股東愛聲聲學(xué)于2017年底通過協(xié)議收購方式，以9.95億元受讓了濰坊高科電子有限公司持有的公司5498萬股股份(占公司總股本的15.27%)。
根據(jù)雙方的股份收購協(xié)議等交易文件之約定，在公司股份全部過戶至愛聲聲學(xué)名下后，愛聲聲學(xué)將公司2160萬股股份質(zhì)押給濰坊高科電子有限公司，作為其履行最后一期股份收購價款支付義務(wù)(應(yīng)在2019年7月1日前支付3.05億元)的擔(dān)保。
“此外，根據(jù)愛聲聲學(xué)當(dāng)時的收購資金安排，第一至三期股份收購款共計6.90億元主要由其控股股東萬魔聲學(xué)科技有限公司提供。為歸還因前述股份收購事宜而形成的股東借款，萬魔聲學(xué)向平安銀行股份有限公司深圳分行申請了金額為3億元的綜合授信額度并將全部額度轉(zhuǎn)授信給愛聲聲學(xué)使用，愛聲聲學(xué)以其持有的公司3060萬股股份為前述綜合授信提供質(zhì)押擔(dān)保。”
可見，愛聲聲學(xué)原本收購共達(dá)電聲15.27%的對價尚未完全支付，如今又要以34億元吸并萬魔聲學(xué)，實現(xiàn)對萬魔聲學(xué)吸收合并?？勺鳛槲⒎降墓策_(dá)電聲市場業(yè)績原本就在走下坡路，連年虧損又遇資金危機(jī)，合并方萬魔聲學(xué)借殼重組上市后，又會有好光景嗎？不妨拭目以待。
01月07日 18:14
