韋爾股份(603501)百億元迎娶CMOS圖像傳感器標(biāo)的終獲美方放行。
4月16日晚，韋爾股份披露了最新進(jìn)展，重組收購(gòu)北京豪威科技交易已經(jīng)獲CFIUS審查完成，后者確定上述交易不存在未解決的國(guó)家安全考慮因素。
境外審查
公告顯示，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）在當(dāng)?shù)貢r(shí)間2019年4月15日簽發(fā)的通知函，顯示已經(jīng)正式審閱公司重大資產(chǎn)重組收購(gòu)北京豪威科的交易材料，并確定上述交易不存在未解決的國(guó)家安全考慮因素。據(jù)此，本次交易所涉及的CFIUS審查已經(jīng)完成。
韋爾股份表示，重大資產(chǎn)重組方案能否獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)尚存在不確定性。公司將根據(jù)證監(jiān)會(huì)審批情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
e公司記者注意到，CFIUS對(duì)于本次交易具有管轄權(quán)，但法律并不強(qiáng)制要求交易雙方向CFIUS辦理申報(bào)，CFIUS審查也不是本次交易完成交割的先決條件。盡管如此，美國(guó)豪威和韋爾股份在2018年11月30日向CFIUS正式遞交CFIUS審查申請(qǐng)。
另外，今年2月15日，美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)和司法部簽發(fā)通知，通過(guò)了美國(guó)反壟斷審查。這意味著CFIUS審查結(jié)束，本次交易不涉及其他境外審查程序。
“蛇吞象”百億收購(gòu)
2018年8月14日，韋爾股份董事會(huì)通過(guò)了本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)議案，去年12月17日，上市公司股東大會(huì)通過(guò)，并批準(zhǔn)了虞仁榮及其一致行動(dòng)人免于發(fā)出收購(gòu)要約。最新的交易方案顯示，韋爾股份擬以33.88元/股發(fā)行股份的方式購(gòu)買25名股東持有的北京豪威85.53%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)130億元。今年來(lái)，韋爾股份股價(jià)已經(jīng)翻倍，最新漲停報(bào)收59.18元/股。
另外上市公司還將收購(gòu)思比科42.27%股權(quán)以及視信源79.93%股權(quán)，同時(shí)擬采取詢價(jià)的方式向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)20億元，用于標(biāo)的公司建設(shè)項(xiàng)目及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
作為此次收購(gòu)核心標(biāo)的，北京豪威私有化前身為美國(guó)豪威，是全球CMOS圖像傳感器領(lǐng)軍企業(yè)。有數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，北京豪威市場(chǎng)占有率僅次于索尼、三星，是行業(yè)前三的芯片研發(fā)與測(cè)試企業(yè)，總資產(chǎn)幾乎是上市公司5倍，能否順利拿下北京豪威直接決定全盤交易成敗。
回顧至2016年，從美國(guó)私有化后的北京豪威系北京君正彼時(shí)收購(gòu)標(biāo)的，根據(jù)其2016年12月2日披露的重組預(yù)案，當(dāng)年北京豪威100%股權(quán)的預(yù)估值為117.3億元。相比，此次重組北京豪威對(duì)應(yīng)估值上升，同一個(gè)標(biāo)的，兩年兩家背后估值提升緣由引發(fā)上交所下發(fā)《問(wèn)詢函》，詳見(jiàn)e公司此前報(bào)道《韋爾股份百億收購(gòu)豪威9月12日迎復(fù)牌問(wèn)詢回函穿透161位股東分食盛宴》。
本次交易完成后，在不考慮配套融資的情況下，上市公司控股股東、實(shí)際控制人虞仁榮持有上市公司股份比例從61.32%降至32.7%。上市公司也將半導(dǎo)體設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)新增CMOS圖像傳感器產(chǎn)品研發(fā)和銷售，設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)收入占比將大幅提高，有望帶動(dòng)公司半導(dǎo)體設(shè)計(jì)整體技術(shù)水平快速提升，也將為公司帶來(lái)智能手機(jī)、安防、汽車、醫(yī)療等領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)的客戶資源。
從經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，成功北京豪威對(duì)上市公司意義重大。年報(bào)顯示，2018年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入39.64億元，同比上年增長(zhǎng)約6成，凈利潤(rùn)64.74%；凈利潤(rùn)為1.39億元，僅同比增長(zhǎng)1.2%。
具體來(lái)看，上市公司第四季度業(yè)績(jī)大幅虧損。公司指出，由于市場(chǎng)市場(chǎng)景氣度影響，主營(yíng)業(yè)務(wù)半導(dǎo)體設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)及半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)銷售額下滑，毛利率下降，加上期末度對(duì)降價(jià)產(chǎn)品足額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，以及第四季度為實(shí)施重大資產(chǎn)重組向各中介機(jī)構(gòu)支付了合計(jì)較大額中介費(fèi)用。另外，如果剔除公司2017年限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃攤銷影響，去年扣非凈利潤(rùn)為3.46億元，同比增長(zhǎng)117.64%。
消息來(lái)源：e公司
01月07日 18:14
